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      中國銀行業發行優先股的真相

      作者:網絡來源  日期:2014-4-22 22:39:57  閱讀數:  網友評論:

      一、點評:銀行發行可轉換普通股的優先股是大利空。


      4月3日,中國銀監會、中國證監會聯合發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》,但文件由銀監會主導,編號是銀監發[2014]12號,發行優先股首先要取得銀監會的“門票”,并不奇怪,以前證監會對優先股的一些關鍵規定在商業銀行領域被閹割。這相當于在3月份證監會的優先股規則上畫了一個大大的叉。

      此次發行優先股,銀行利益獲得了最大的保障,他們的大聲吵嚷總算有了結果。

      有兩條很關鍵。上市銀行與非上市銀行都可以發行優先股,雖然此前也規定非上市公司可以發行優先股,

      但非上市商業銀行發行優先股的申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票,納入非上市公眾公司監管

      這說明,只要發行優先股,非上市的銀行就進入新三板,一旦新三板與主板渠道開通,這些非上市銀行可能享有上主板的優先權。

      在優先股的設計中,以下的一系列規定使商業銀行的利益得到了最大的保障。商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件;未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行應根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《優先股試點管理辦法》等規定,設置將優先股強制轉換為普通股的條款,即當觸發事件發生時,商業銀行按合約約定將優先股轉換為普通股。商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股,應采取非公開方式發行。優先股強制轉換為普通股的轉換價格和轉換數量的確定方式,由發行人和投資者在發行合約中約定。

      為了補充一級資本,可以取消優先股股息支付,不能累積到下一年支付,不知道還有多少機構投資者愿意投資這樣明顯不公的股票。但關上門打開窗,有一條規則會讓逐利資金進入,如果核心一級資本充足率下降到5.125%或以下,銀行優先股將按比例以同等條件,全額或部分轉為普通股。優先股轉換為普通股,再發行優先股,再轉換普通股,雞生蛋、蛋生雞的游戲玩之不絕,股票市場果然是銀行最后的兜底市場。

      機構投資者愿意購買優先股,先享受一把高昂的優先股股息,實在不行了再轉成普通股,只可憐了普通股的投資者,他們成為被殺的那只雞。

      保護普通投資者體現在哪里?在于信息披露,在答記者問中,有一條“《指導意見》要求商業銀行充分履行信息披露和告知義務,強化市場約束機制,例如要求發行合約對于股息支付、強制轉換為普通股等核心條款予以明確約定,并要求商業銀行按規定披露相關信息”。


      考慮到優先股投資者的利益,文件中有如下規定,“商業銀行在行使上述權利時應充分考慮優先股股東的權益。商業銀行決定取消優先股股息支付的,應在付息日前至少十個工作日通知投資者”。提前十個工作日,恐怕優先股股東不會因此而感謝監管者,他們將有自己的信息渠道。
       

      3月21日,中國證監會新聞發言人張曉軍介紹,優先股試點辦法征求意見過程中嚴格限制可轉換優先股,正式文件中刪除了相關條款,規定不得發行可轉換為普通股的優先股。這一條款被刪,證監會保護普通投資者的努力付之東流,他們堅持到的也許是觸發核心資本一級充足率紅線,才轉為普通股。


      商業銀行要補充的資本缺口到底是多少,他們的漏洞有多大?財新網轉引央行副行長劉士余的數據,如果五大行保持現有增長水平和內部資本積累比例,2014年將首次出現資本缺口405億元,2017年資本缺口累計將達到1.66萬億元。據平安證券估算,按照1%的資本充足率空間全由優先股補充,銀行業發行規模約為7000億元。據財新網報道,優先股試點首輪2900億元。


      目前銀行股息率較高,國際上發行優先股的股息設定,一般在5%~9%,中國大行的股息率在7%左右。優先股一出,普通投資者股息率下降,未來風險上升,銀行圈錢的可能性源源而來。


      這一消息被解釋成市場利好,是真傻還是假傻?

      .

      二、附件:


      2014年4月18日訊為拓寬商業銀行一級資本補充渠道,根據國務院《關于開展優先股試點的指導意見》、中國銀監會《商業銀行資本管理辦法(試行)》、中國證監會《優先股試點管理辦法》,中國銀監會、中國證監會近日聯合發布了《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》。

        《指導意見》規定了商業銀行發行優先股的申請條件和發行程序,進一步明確了優先股作為商業銀行其他一級資本工具的合格標準。為落實十八屆三中全會會議精神,《指導意見》簡化了優先股發行涉及的資本補充、章程修訂等行政許可事項。同時,強化信息披露要求,加強事中事后監管,注重平衡優先股和普通股兩類股東利益,保護投資者合法權益。《指導意見》的發布,進一步明確了商業銀行補充發行優先股補充一級資本的監管要求和路線圖,有利于優化商業銀行的資本結構,并促進多層次資本市場建設和發展。全文如下:

        中國銀監會 中國證監會關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見

        銀監發〔2014〕12號

        為規范商業銀行優先股發行,提升商業銀行資本質量,保護利益相關方的合法權益,根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》(國發〔2013〕46號)、《商業銀行資本管理辦法(試行)》(銀監會令2012年第1號)、《優先股試點管理辦法》等規定,現就商業銀行發行優先股補充一級資本提出如下指導意見。

        一、商業銀行發行優先股,應符合國務院、證監會的相關規定及銀監會關于募集資本補充工具的條件,且核心一級資本充足率不得低于銀監會的審慎監管要求。

        二、商業銀行發行優先股,應向銀監會提出發行申請,申請文件包括:(一)優先股發行申請;(二)優先股發行方案;(三)根據《優先股試點管理辦法》修改的公司章程(草案);(四)股東大會決議;(五)資本規劃;(六)最近三個年度經審計的財務報表及附注;(七)發行人律師出具的合規性法律意見書;(八)銀監會要求的其他文件。

        商業銀行發行優先股涉及的資本補充、章程修改等行政許可事項,由銀監會相關監管部門一次性予以受理、審查并決定。

        三、商業銀行取得銀監會的批準文件后,向證監會提出發行申請。證監會依據《優先股試點管理辦法》及相關配套規則進行核準。非上市商業銀行發行優先股的,應當按照證監會有關要求,申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票,納入非上市公眾公司監管。

        四、商業銀行發行優先股補充一級資本,應符合《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《中國銀監會關于商業銀行資本工具創新的指導意見》(銀監發〔2012〕56號)規定的其他一級資本工具合格標準。

        五、根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》的有關規定,商業銀行應在發行合約中明確有權取消優先股的股息支付且不構成違約事件;未向優先股股東足額派發的股息不累積到下一計息年度。

        商業銀行在行使上述權利時應充分考慮優先股股東的權益。商業銀行決定取消優先股股息支付的,應在付息日前至少十個工作日通知投資者。

        六、商業銀行不得發行附有回售條款的優先股。商業銀行行使贖回權,應遵守《商業銀行資本管理辦法(試行)》的相關規定。

        七、商業銀行應根據《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《優先股試點管理辦法》等規定,設置將優先股強制轉換為普通股的條款,即當觸發事件發生時,商業銀行按合約約定將優先股轉換為普通股。商業銀行發行包含強制轉換為普通股條款的優先股,應采取非公開方式發行。優先股強制轉換為普通股的轉換價格和轉換數量的確定方式,由發行人和投資者在發行合約中約定。

        商業銀行設置優先股強制轉換為普通股條款的,股東大會應就優先股強制轉換為普通股有關事項進行審議,包括轉換價格的確定方式,并履行《優先股試點管理辦法》第三十七條規定的程序。商業銀行披露定期報告時,應專門披露優先股強制轉換情況。商業銀行發生優先股強制轉換為普通股的情形時,應當報銀監會審查并決定,并按照《證券法》第六十七條及證監會的相關規定,履行臨時報告、公告等信息披露義務。優先股轉換為普通股導致公司控制權變化的,還應符合證監會的有關規定。

        八、除遵守證監會、證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統關于優先股信息披露的一般規定外,商業銀行應按照銀監會《關于商業銀行資本構成信息披露的監管要求》(銀監發〔2013〕33號)的相關規定,公開披露優先股的相關信息。


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